证监会：完善并购重组市场化机制

        1月8日，证监会微博举行微访谈，解读上市公司并购重组新规。证监会表示，去年1月-11月，证监会共审核236家上市公司的并购重组申请，交易金额达到2971.1亿元。证监会日前发布修订完善后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。证监会表示，新办法的实施，有利于提高并购重组审批效率，完善并购重组市场化机制，推动市场主体归位尽责。证监会将持续跟踪市场动态，对于市场操纵、内幕交易、关联交易非关联化等违法违规行为，加大打击力度。

　　对于网友提出的“监管层如何鼓励市场化并购，如何引导推动企业主观能动性并购重组”问题，证监会表示，此次修订以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，同时强化信息披露、加强事中事后监管，以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为。为鼓励上市公司利用并购重组进行产业整合、转型升级，本次修订取消了上市公司向独立第三方购买资产需属于同行业或上下游的要求。同时，对于此类并购重组交易取消强制性业绩补偿要求，但鼓励交易双方自主决定实施业绩补偿。此外，为鼓励中小上市公司采用发股形式开展并购交易，本次修订取消了最低发行股数和金额的门槛限制。

　　对于网友提出的“出于什么考虑没有放开股票支付的审批”问题，证监会表示，近年来，证监会会大力推进政府职能转变，简政放权。在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是证监会的法定义务和职责，仍须保留。下一步，证监会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。

　　对于网友提出的“现金收购资产类的并购重组取消审批后，无人把关的情况下如何保障中小投资者权益”问题，证监会表示，新办法以信息披露为中心，保障中小投资者知情权。同时，采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护，包括引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害；要求股东大会必须提供网络投票方式；单独统计并披露中小投资者的投票情况；强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；并购重组摊薄即期收益的应当建立补偿机制等。

　　证监会表示，减少和简化行政许可事项后，将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，本着“三公”原则，在事中事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚，并支持交易所、上市公司协会等自律机构充分行使自律职责，共同规范并购重组业务，保护投资人合法权益。